La fusion est l’opération par laquelle une association disparaît après avoir transmis l’universalité de son patrimoine à une autre association.
La loi relative à l’Économie Sociale et Solidaire (ESS) du 31 juillet 2014 donne un statut juridique aux opérations de fusion et scissions. Elle prévoit un apport partiel d’actifs entre associations, entre fondations ou même entre les deux. Cet article fait le point sur les modalités de fusion entre associations.
Fusion d’associations : trois scénarios possibles
La fusion et la scission entraînent :
- la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent dans le processus ;
- la transmission universelle de leur patrimoine aux associations bénéficiaires.
Ce rapprochement peut prendre trois formes juridiques :
- la fusion-absorption, lors de laquelle une association existante absorbe une ou plusieurs associations, qui disparaissent ;
- la fusion-création, mécanisme qui réunit deux associations au moins, qui sont dissoutes, à une nouvelle association ;
- la scission d’une association, qui autorise la transmission des activités de l’association scindée à une ou plusieurs associations existantes, ou qui permet d’en créer une nouvelle (l’association scindée étant dissoute).
Fusion d’associations : un nouveau cadre juridique
Le Décret n° 2015-832 du 7 juillet 2015, pris pour l’application de la loi ESS, précise les conditions concrètes des opérations :
- La fusion ou la scission entraînent la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent.
- Les associations doivent établir un projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif.
- La publication de ce projet, sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne), par chacune des associations participantes, au moins 30 jours avant la réunion des assemblées délibérantes, est obligatoire.
- Les délibérations des assemblées générales doivent être concordantes.
- La fusion prend effet à la date prévue dans le contrat ou, à défaut, à la date de la création de la nouvelle association ou de l’éventuelle modification des statuts de l’association bénéficiaire existante, si besoin.
Contenu du projet de fusion d’associations
Chaque association doit mettre les termes du projet de fusion à la disposition de ses membres, par exemple sur son site sur son site Internet, au moins 30 jours avant la date des délibérations.
Ce projet doit obligatoirement comprendre un certain nombre d’informations :
- motifs de la fusion ;
- objectifs et conditions de l’opération ;
- désignation et l’évaluation de l’actif et du passif transmis ;
- méthodes d’évaluation retenues.
Les créanciers non-obligataires peuvent éventuellement former opposition auprès du tribunal judiciaire (ex-tribunal de grande Instance).
Conséquences fiscales de la fusion d’associations
Le fisc accorde le bénéfice du régime spécial des fusions, prévu à l’article 210 A du Code général des impôts, aux opérations de fusion, de scission et apport partiel d’actifs de plusieurs associations, soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
Selon l’article 210 A du CGI, les plus-values nettes, par exemple les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait d’une fusion, ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés sous certaines conditions.
Les associations (entités parties) impliquées dans l’opération doivent être assujetties à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
L’ensemble des apports doit être transcrit dans les comptes à la valeur nette comptable, le groupement bénéficiaire des apports devant reprendre les engagements de l’apporteur, c’est à dire de l’association absorbée.